Digitalizzare i registri delle azioni e le assemblee generali

Il divieto di assemblee stabilito nell'ordinanza federale Covid 19 2 vietava tutte le manifestazioni pubbliche o private, compresi gli eventi sportivi e le attività dei club. Questo includeva anche le assemblee degli azionisti o generali con più di cinque persone. Questo divieto di riunione, tuttavia, era in conflitto con il Codice delle Obbligazioni: perché l'assemblea generale ordinaria deve aver avuto luogo entro sei mesi dalla fine dell'anno commerciale. Per garantire comunque un regolare svolgimento, il legislatore aveva previsto quanto segue nell'ordinanza Covid 19: "Nel caso di assemblee di società, l'organizzatore può, indipendentemente dal numero previsto di partecipanti e senza rispettare il periodo di invito, ordinare che i partecipanti possano esercitare i loro diritti esclusivamente: 1. per iscritto o in forma elettronica; o 2. attraverso una delega indipendente designata dall'organizzatore." Molte società per azioni - tra cui Galledia Group AG, che possiede anche la nostra rivista specializzata - hanno quindi tenuto le loro assemblee generali per posta. Tuttavia, lo sforzo manuale era elevato e gli errori nel conteggio dovevano essere scrupolosamente evitati affinché le risoluzioni non potessero essere contestate.

Riunioni generali in videoconferenza?

Quindi tenere l'AGM in videoconferenza sarebbe stata un'alternativa migliore? Non necessariamente. Soprattutto se più di dieci azionisti dovessero partecipare, ci sarebbero stati diversi ostacoli. Ogni partecipante avrebbe dovuto essere identificato e autenticato per poter esprimere la sua opinione sugli affari dell'AGM o esercitare il suo diritto di voto tramite video. La PMI zurighese Aequitec AG ha quindi trovato una soluzione a questo problema: con l'aiuto di un'applicazione per smartphone, le PMI con azioni nominative non quotate hanno comunque potuto tenere un'assemblea generale conforme all'ordinanza Covid 19 e al codice delle obbligazioni. Aequitec ha fatto affidamento sull'opzione di deleghe indipendenti - fornite da studi legali e notarili svizzeri con cui Aequitec lavora da tempo. "Abbiamo accompagnato la procedura di voto in ogni caso con una soluzione basata su telefono cellulare e browser per una gestione legalmente pulita dell'assemblea generale di Covid", spiega Christian Wilk, cofondatore e product manager di Aequitec AG.

Il punto cruciale con la scrittura

Ma ora che le riunioni fino a 300 persone sono di nuovo possibili, la richiesta di questa soluzione sta naturalmente diminuendo. Tuttavia, l'esempio mostra fondamentalmente ciò che è possibile oggi grazie alla digitalizzazione - a beneficio delle molte PMI società per azioni. Affinché un'assemblea generale sia tenuta virtualmente, le azioni stesse dovrebbero essere disponibili virtualmente. Questo è comunque in linea con la tendenza generale: che le azioni siano fisicamente tangibili come titoli dovrebbe essere una cosa del passato nel medio e lungo termine. Oggi, le azioni - così come altri titoli non certificati, titoli e in futuro forse anche titoli registrati - sono sempre più emessi come titoli book-entry - cioè non più in forma cartacea. Ma anche lì, il legislatore svizzero pone dei limiti: Da un lato, solo SIX SIS SA può strutturare le azioni come titoli intermediati e tenerle in custodia insieme a un depositario. In secondo luogo, un trasferimento digitale delle azioni può avvenire solo attraverso il depositario, per esempio una banca. Le società che non hanno le loro azioni sotto forma di titoli intermediati devono trasferire le loro azioni mediante cessione secondo il Codice delle obbligazioni. E questo incarico deve essere scritto a mano, perché la firma digitale non è riuscita ad affermarsi qui. Inoltre, tali assegnazioni sono soggette a errori: Se le assegnazioni passate non sono state adeguatamente documentate, a volte non è nemmeno chiaro se qualcuno che afferma di essere il proprietario di un'azione sia ancora un azionista.

Una "quota digitale" non è solo digitale

Questo rende ancora più importante tenere un registro delle azioni pulito - anche per le PMI. Aequitec AG è anche un fornitore di registro per azioni registrate. "I nostri clienti target sono PMI svizzere innovative con azioni nominative non quotate che stanno pianificando un aumento di capitale, un piano di successione o hanno bisogno di convertire azioni al portatore in azioni nominative per il prossimo anno", spiega Christian Wilk. In sostanza, naturalmente, si tratta anche dell'azione digitale - intesa come un semplice diritto di valore rivestito di titoli a libro. "Il vantaggio per le PMI con l'azione digitale è l'ingresso delle azioni non quotate tramite il numero ISIN nei conti titoli presso la rispettiva banca domestica dell'azionista, cioè l'azionista. Così, la proprietà non quotata può essere attribuita al patrimonio olistico dei clienti", dice Christian Wilk. "Questo è importante per la diversificazione del portafoglio, per esempio, poiché un cliente può avere una partecipazione significativamente più alta di quella che la banca può riconoscere oggi nel suo servizio di consulenza ai clienti". Inoltre, nuovi gruppi di azionisti si aprirebbero per l'imprenditore, poiché l'azione digitale può essere registrata come un'aggiunta ai portafogli di titoli esistenti.

Quando Christian Wilk parla della quota digitale, si differenzia chiaramente dai cosiddetti "token", che sono basati su tecnologie blockchain pubbliche, per esempio Ethereum. Il punto chiave: secondo la maggioranza dei giuristi, i "token" sono (semplici) titoli non certificati e non sono rivestiti di titoli a libro. Tuttavia, per questi token azionari senza titoli book-entry, un trasferimento legalmente pulito della proprietà non è attualmente possibile, in quanto non esiste un'assegnazione scritta obbligatoria ("cessione") (Pasquier & Ayer, Formal invalid transfer of shares on the Blockchain, 2019). Solo la nuova legge sulle società per azioni, attualmente in fase di revisione, dovrebbe fare chiarezza a questo proposito.

Dal foglio Excel all'applicazione per smartphone

Il trasferimento legalmente pulito della proprietà risulta quindi essere la "questione cruciale" per la quota digitale. Aequitec AG si occupa quindi ancora principalmente di snellire e migliorare i processi precedenti e consolidati - che si tratti del trasferimento di azioni o dello svolgimento di assemblee generali. A questo scopo, Aequitec ha sviluppato l'applicazione per smartphone menzionata sopra, che permette di gestire facilmente i compiti formali nell'area della governance aziendale - "un nuovo tipo di esperienza del cliente", come sottolinea Christian Wilk. Tuttavia, la base per questo è e rimane un registro delle azioni ben tenuto. Molte PMI lo mantengono ancora tramite fogli di calcolo Excel. Questo è un ostacolo decisivo sulla strada delle azioni digitali o delle applicazioni per smartphone. Christian Wilk: "Perché non usare i mesi estivi per rendere il registro delle azioni adatto a noi per l'introduzione dell'azione digitale?

Come rendere idoneo il vostro registro delle azioni

• Verifica dei nomi e degli indirizzi, in particolare dei titolari effettivi
• Registrazione non solo della proprietà ma anche dei diritti di voto associati
• Registrazione di tutte le persone autorizzate a rappresentare, in particolare le persone giuridiche
• Revisione delle date di scadenza delle procure a portata di mano
• Chiara separazione del registro delle azioni e dell'elenco degli azionisti
• Separazione netta del capitale azionario e di partecipazione
• Registrazione di tutti i cambiamenti di stock
• Registrazione di tutti i trasferimenti di azioni (numero di azioni, prezzo e data dell'acquisizione, specifiche, ecc.)
  dallo Statuto e dal Patto Parasociale)
• Eliminare, non cancellare gli azionisti esistenti

Ulteriori informazioni: www.aequitec.ch